Spousta koncertů, turné po Británii a úspěšné singly zajišťovaly skupině narůstající popularitu silně posílenou prvním úspěšným albem Please Please Me. Stejně jako předchozí singl se tato LP držela na prvním místě britských prodejních žebříčků. Beatles jsou zaneprázdněni neustálým koncertováním ve svých proslavených společenských oblecích, které byly nápadem Briana Epstaina. I přes to, že někteří lidé ještě v klubových obdobích skupinu kritizovali za "zradu své tvrdé image" tvořené především typickými koženými bundami a tmavým oblečením, pomohly obleky Beatles odlišit se od vizáže ostatních rock'n'rollových kapel. Tvrdohlavý rocker Lennon si sice jako znamení malého protestu neustále rozepínal sako a uvolňoval kravatu, což ale ve výsledku celé image dodávalo ještě větší kouzlo. Show skupiny byly vyhlášené. Po Beatles, stejně jako po jejich první dlouhohrající desce se známou fotografií zachycující kapelu na schodišti londýnského ředitelství EMI, byla narůstající poptávka. Kapela proto musela dát hladovým fanouškům nové LP nabízející rock'n'roll minimálně tak svěží jako na tom prvním. Netrvalo dlouho a Brouci vypustili 22. listopadu 1963 (mimochodem ve stejný den, kdy byl za oceánem zavražděn J. F. Kennedy) svojí druhou desku pojmenovanou jednoduše With The Beatles.
Ze všech čtrnácti písní je zde opět osm autorských, mezi nimiž například hned úvodní "It Won't be Long" dává najevo, jak skupina od posledního počinu o něco hudebně vyspěla. Na albu se krom dnes již notoricky známé "All My Loving" vyskytuje i první autorská skladba nepsaná perem Lennona a McCartneyho. Jedná se o píseň "Don't Botter Me" složenou Georgem Harrisonem, jeden z nejlepších kousků celé desky. Další zajímavostí tohoto alba je i píseň "I Wanna Be Your Man", kterou John s Paulem původně napsali pro další úspěšně vzkvétající skupinu The Rolling Stones. Stones, známí svým mícháním beatové hudby s americkým rhythm'n' blues, nakonec "I Wanna Be Your Man" vydali jako singl, i když v poněkud syrovější a divočejší verzi, než tomu bylo v případě Beatles na jejich druhé řadové dlouhohrající desce. Celkové tempo alba ještě více urychlil i klasický "chuckberryovský" cover "Roll Over Beethoven", okořeněný stejně jako všechny skladby na desce Ringovým přeznívajícím činelem, který byl do té doby k slyšení spíše jen na soulových deskách.
Album zobrazující na svém přebalu černobílé fotografie obličejů členů skupiny silně inspirované tvorbou Astrid Kirschnerrové, autorky slavných hamburských snímků kapely, se opět stalo číslem jedna a jen přidávalo na intenzitě čím dál tím hlasitější beatlemanii, vřící zatím jen v Británii. Beatles se zde zdají syrovější a i svižnější, než na Please Please Me. I když je na albu mnoho převzatých skladeb, je v něm cítit opět osobitost kapely spočívající nejen v melodičnosti, vysokých vokálech a soundem jako takovým. Kapela dala světu další počin, který se zapsal do historie a který je jedním z počátků dobývání světa, jež má odstartovat nadcházející první turné po USA.
